Cesión de derechos sociales en Sociedad Limitada (Ltda.)
En Peñaloza Abogados consideramos que una cesión bien ejecutada asegura la continuidad del negocio y evita nulidades e inoponibilidades. Aquí te explicamos el proceso, con enfoque práctico y seguro.
Asesoría integral, ágil y estratégica. Equipo especialista a tu disposición.
Contenido
Rasgos que inciden en la cesión
- Sociedad de personas (máx. 50 socios). Cualquier cambio de socio modifica el contrato social.
- Consentimiento previo: la cesión a terceros requiere, por regla general, el acuerdo previo (habitualmente unánime) de los socios y modificación del contrato.
- Registro de Empresas y Sociedades (RES): disponible para documentar electrónicamente, sin eximir las inscripciones/publicaciones exigidas a las Ltda.
Paso a paso
1) Acuerdo de socios
- Obtén el consentimiento exigido por la escritura social (habitualmente unanimidad).
- Define entrada/salida de socio, porcentajes, distribución de utilidades y administración.
2) Escritura pública
Cesión de derechos sociales + modificación del contrato (entra/sale socio, porcentajes, utilidades, reglas de administración). El Código de Comercio exige escritura pública para modificaciones (aplicable a sociedades de personas).
Redactamos una minuta clara, con cláusulas de pago, condiciones y garantías cuando corresponda.
3) Extracto, inscripción y publicación
- Inscribir el extracto en el Registro de Comercio del domicilio social, dentro de 60 días desde la escritura.
- Publicar el extracto en el Diario Oficial dentro del mismo plazo.
4) Actualizaciones internas
- Actualizar libro o registro interno de socios y comunicar la nueva composición a bancos, proveedores y contrapartes clave.
- Verificar poderes y mandatos vigentes tras la modificación.
Alternativa RES (Registro de Empresas y Sociedades)
Si la Ltda. está en RES, la modificación/cesión se realiza en el portal. Sin perjuicio de ello, en Ltda. igual debes inscribir el extracto en el Registro de Comercio y publicarlo en el Diario Oficial dentro de 60 días.
Avisos tributarios (SII)
Actualiza el ingreso/retiro de socios y porcentajes en línea dentro de 2 meses (formularios F-3239 y F-4416), y ajusta la información de representante legal y autorizados si procede.
Puntos finos y errores frecuentes
- No modificar el contrato ni publicar/inscribir el extracto dentro de 60 días → riesgo de nulidad o inoponibilidad.
- Confundir RES: realizar la actuación en el portal y pensar que no corresponde Diario Oficial/Registro de Comercio en Ltda. → igual se requiere.
- Entre cónyuges (Ltda.): el portal RES advierte que no está permitida la cesión de derechos entre cónyuges o convivientes civiles (acto nulo). Evaluar alternativas de reorganización.
- Olvidar poderes y mandatos: tras la modificación, revisa representación y firmas bancarias.
Preguntas frecuentes
¿Debe ser unánime el consentimiento?
Por práctica y salvo pacto distinto, la incorporación/cesión a terceros exige consentimiento unánime y modificación del contrato. Revisa tu escritura: nosotros lo verificamos por ti.
¿Puedo pactar precio en cuotas o condiciones de cierre?
Sí. Es recomendable pactar condiciones suspensivas, cronograma de cierre y garantías según el riesgo (p. ej., retenciones o escrow).
¿Qué pasa si se vence el plazo de 60 días?
Se arriesga nulidad/inoponibilidad del acto. Podemos evaluar saneamientos y nuevas inscripciones/publicaciones.
¿Listo para avanzar? Hablemos hoy
En Peñaloza Abogados entregamos una asesoría legal integral, ágil y estratégica para la cesión en Ltda.: revisamos tu escritura, redactamos la minuta, coordinamos notaría, RES, Registro de Comercio, y Diario Oficial.
Nos encargamos de principio a fin para que todo quede válido, oponible y bien documentado.