Guía Definitiva: Cómo Realizar un Traspaso de Acciones en tu SpA con un Abogado Experto

¿Estás pensando en incorporar un nuevo socio, vender tu participación o reestructurar tu Sociedad por Acciones (SpA)? La SpA es el vehículo preferido por emprendedores en Chile gracias a su flexibilidad, especialmente en lo que respecta a la entrada y salida de socios. Sin embargo, la aparente sencillez de la compraventa de acciones oculta un proceso legal riguroso que, si no se gestiona correctamente, puede acarrear serias consecuencias.

En Peñaloza Abogados, entendemos que cada movimiento en tu empresa es estratégico. Por eso, hemos preparado esta guía para aclarar el camino. Nuestro compromiso es brindar soluciones efectivas que salvaguarden tus intereses, cimentadas en la excelencia profesional.

El Proceso Paso a Paso para la Compraventa de Acciones

Aunque cada caso tiene sus particularidades, el traspaso de acciones de una SpA sigue una ruta legal bien definida. En Peñaloza Abogados consideramos que la rigurosidad en cada etapa es fundamental para garantizar la validez de la operación.

Paso 1: El Contrato de Compraventa de Acciones

Todo comienza con un acuerdo formal entre el vendedor (cedente) y el comprador (cesionario). Este contrato es la piedra angular de la operación y debe contener, como mínimo, la identificación de las partes, el número de acciones, el precio y las condiciones de pago. Puede formalizarse mediante instrumento privado firmado ante notario, que es la opción más común y recomendada por la seguridad jurídica que otorga.

Paso 2: La Inscripción en el Registro de Accionistas

Este es el paso que perfecciona la transferencia. Mientras el cambio no se inscriba en el Registro de Accionistas de la sociedad, para todos los efectos legales, el vendedor sigue siendo el dueño. El administrador de la SpA tiene la obligación legal de realizar esta anotación una vez recibido el contrato.Es un acto crucial que otorga al comprador sus derechos como nuevo accionista.

Paso 3: La Notificación al Servicio de Impuestos Internos (SII)

La ley exige informar al SII sobre cualquier modificación en la estructura de socios de la empresa. Este trámite se realiza a través del Formulario 3239 y debe hacerse dentro de los plazos legales para evitar multas y contingencias tributarias.

¿Se Puede Limitar la Venta de Acciones en una SpA?

Aunque la regla general es la libre transferencia, los socios pueden establecer restricciones. En Peñaloza Abogados, a menudo asesoramos en la redacción de estatutos o “pactos de accionistas” que incluyen cláusulas para proteger los intereses de los fundadores o minoritarios. Algunas de las más comunes son:

• Derecho de Oferta Preferente: Obliga a ofrecer las acciones primero a los socios actuales antes que a un tercero.
• Derecho de Arrastre (Drag-Along): Permite a los mayoritarios obligar a los minoritarios a vender en una oferta por el 100% de la compañía.
• Derecho de Acompañamiento (Tag-Along): Protege a los minoritarios, permitiéndoles unirse a la venta de un mayoritario en las mismas condiciones.

Estos pactos son herramientas estratégicas que deben ser redactadas por un abogado especialista para garantizar su validez y eficacia.

Implicancias Tributarias que Debes Conocer

Toda venta de acciones que genere una utilidad está sujeta a impuestos. El concepto clave es el “mayor valor” o ganancia de capital, que es la diferencia entre el precio de venta y el costo tributario de las acciones. Calcular este costo correctamente es fundamental, ya que el SII tiene la facultad de tasar la operación si considera que el precio no es de mercado, especialmente entre partes relacionadas.